1. Khái niệm về hoạt động M&A: “1+1>2” bất đẳng thức này thoạt nhìn không được logic về mặt toán học nhưng nếu xét về ý nghĩa kinh tế, chúng nói lên “năng lực chuyển hóa” đặc biệt từ sự kết hợp của hai tổ chức để hình thành một tổ chức có giá trị lớn hơn khi đứng riêng lẻ. Đây là mục tiêu đầu tiên khi xây dựng bất đẳng thức kinh tế trên, vào những thời điểm cần ra quyết định, nguyên tắc trên càng có ý nghĩa quan trọng. Điều này sẽ càng có giá trị, ý nghĩa hơn đối với nghiệp vụ tài chính được đề cập trong luận văn này.
Câu hỏi đặt ra: ý nghĩa kinh tế của thuật ngữ “Mergers and Acquisitions” (hay được viết tắt M&A) là gì và tại sao trong giai đoạn hiện nay chủ đề về hoạt động M&A được mọi người quan tâm, phân tích và bình luận, đặc biệt là tại thị trường Việt Nam.
Hoạt động M&A được viết tắt của cụm từ “Mergers and Acquisitions”, “Mergers” mang ý nghĩa hợp nhất, “Acquisitions” (hoặc “Takeovers”) – có nghĩa là thâu tóm (sáp nhập).
Bản thân mỗi từ “Mergers” và “Acquisitions” khi đứng riêng nó có ý nghĩa như thế nào, mà chúng vẫn thường được kết hợp chung với nhau thành một cụm từ. Để hiểu một cách rõ hơn ý nghĩa về hoạt động M&A, chúng ta sẽ cùng tìm hiểu sự khác nhau giữa “Mergers” (hợp nhất) và “Acquisitions” (thâu tóm).
2. Sự khác nhau giữa hợp nhất - thâu tóm doanh nghiệp:
|
Ý nghĩa nghiệp vụ
|
Hợp nhất doanh nghiệp (Mergers hoặc Consolidation) - Là thuật ngữ được sử dụng khi hai hoặc nhiều doanh nghiệp (sau đây được gọi là hai) cùng thoả thuận chia sẻ tài sản, thị phần, thương hiệu với nhau để hình thành một doanh nghiệp hoàn toàn mới, với tên gọi mới (có thể gộp tên của hai doanh nghiệp cũ) và chấm dứt sự tồn tại của hai doanh nghiệp này. - Song hành với tiến trình này, cổ phiếu cũ của hai doanh nghiệp sẽ không còn tồn tại mà doanh nghiệp mới ra đời sẽ phát hành cổ phiếu mới thay thế.
|
Thâu tóm (Acquisition hay Takeovers) - Là thuật ngữ được sử dụng khi một doanh nghiệp (gọi là doanh nghiệp thâu tóm) tìm cách nắm giữ quyền kiểm soát đối với doanh nghiệp khác (gọi là doanh nghiệp mục tiêu) thông qua thâu tóm toàn bộ hoặc một tỷ lệ cổ phần hoặc tài sản của doanh nghiệp mục tiêu đủ để khống chế toàn bộ các quyết định của doanh nghiệp. - Sau khi kết thúc việc chuyển nhượng, doanh nghiệp mục tiêu sẽ chấm dứt hoạt động hoặc trở thành doanh nghiệp con của doanh nghiệp thâu tóm, trên góc độ pháp lý, doanh nghiệp mục tiêu sẽ ngừng hoạt động, doanh nghiệp thâu tóm nắm toàn bộ hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp mục tiêu, tuy nhiên cổ phiếu của doanh nghiệp thâu tóm vẫn được tiếp tục giao dịch bình thường.
|
|
Sơ đồ Minh hoạ
|
DN A + DN B →DN C (DN mới)
Trong đó: - DN A, DN B: Hai doanh nghiệp có ý định hợp nhất. - DN C: DN mới được hình thành dựa trên sự kết hợp giữa hai DN A và DN B. |
DN A + DN B →DN B (với quy mô lớn hơn) Trong đó: - Doanh nghiệp mục tiêu: DN A - Doanh nghiệp thâu tóm: DN B
|
|
Kết quả của hoạt động M&A
|
- Pháp nhân của DN A và DN B chấm dứt, cổ phiếu của hai doah nghiệp chấm dứt giao dịch trên thị trường. - Pháp nhân mới được hình thành với một tên gọi khác là DN C, DN C phát hành cổ phiếu mới.
|
- Cổ phiếu và pháp nhân của doanh nghiệp A chấm dứt. - Cổ phiếu và pháp nhân của doanh nghiệp B vẫn được giữ nguyên và vẫn được giao dịch bình thường. Quy mô hoạt động của doanh nghiệp B sẽ được mở rộng trên nhiều phương diện do được kế thừa thêm từ doanh nghiệp A.
|
|
Quyền quyết định, kiểm soát Doanh nghiệp |
Các doanh nghiệp tham gia hợp nhất có quyền quyết định ngang nhau trong Hội đồng quản trị mới.
|
Quyền quyết định sẽ thuộc về doanh nghiệp có quy mô và tỷ lệ sở hữu cổ phần lớn hơn trong Hội đồng quản trị. Trong trường hợp, “thâu tóm mang tính thù địch” (hositile takeovers), cổ đông của doanh nghiệp mục tiêu được trả tiền để bán lại cổ phiếu của mình và hoàn toàn mất quyền kiểm soát doanh nghiệp. |
|
Tính phổ biến |
- Việc chia sẻ quyền sở hữu, quyền lực và lợi ích một cách đồng đều và lâu dài luôn khó khăn và khó thực hiện giữa các cổ đông với nhau. Vì lâu dần, do tính chất độc chiếm sẽ hình thành xu hướng liên kết giữa các cổ đông có cùng mục tiêu với nhau, điều này sẽ dẫn đến việc thay đổi về tỷ lệ sở hữu cổ phần trong doanh nghiệp. - Do đó, hình thức hợp nhất đòi hỏi mức độ hợp tác rất cao giữa các doanh nghiệp khi tham gia. - Hình thức này chưa được phổ biến nhiều. |
- Hình thức này được phổ biến nhiều hơn, do tính chất đơn giản hơn khi chia sẻ quyền lợi sau quá trình thâu tóm. Doanh nghiệp nào chiếm ưu thế hơn về quy mô hoạt động, tỷ lệ sở hữu cổ phần sẽ có quyền quyết định cao nhất trong việc quyết định bầu chọn hội đồng quản trị, ban điều hành và chiến lược hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp sau này. - Hình thức thâu tóm phổ biến hơn so với hợp nhất.
|
“…Trích Hợp nhất – thâu tóm doanh nghiệp dưới góc nhìn tài chính” của Huỳnh Thị Cẩm Hà.
- 12/10/2010 15:36 - Định giá trong hoạt động sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp
- 12/10/2010 15:35 - Các loại hợp nhất doanh nghiệp hiện nay
- 12/10/2010 15:28 - Hệ thống chuẩn mực kế toán Việt Nam trong hoạt động hợp nhất kinh doanh
- 12/10/2010 15:27 - Hạch toán đối với sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp
- 07/10/2010 17:00 - Thông báo trong hợp nhất doanh nghiệp